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保護債券投資人的合法權益 促進債券市場健康發展 ——《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》正式發布

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中國法院網
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      為保護債券市場投資人的合法權利,強化對債券發行人的信用約束,依法提高債券市場違法違規行為成本,促進債券市場的健康平穩發展,最高人民法院經商國家發展和改革委員會、中國人民銀行、中國證監會等相關部門同意,研究製定了《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》(以下簡稱《會議紀要》),於今日正式發布。

  據最高人民法院民二庭負責人介紹,為貫徹落實黨的十九屆四中全會和中央經濟工作會議精神,指導各級人民法院妥善審理債券糾紛案件,最高人民法院於2019年12月24日在北京召開了全國法院審理債券糾紛案件座談會。根據會議研討的情況,起草形成了《會議紀要》,並經最高人民法院審判委員會民事行政審判專業委員會審議通過。

  《會議紀要》的及時發布,有利於暢通債券糾紛司法救濟渠道,統一債券糾紛案件裁判思路,增強債券審判的公開性、透明度以及可預期性,對於完善債券市場基礎製度、防範化解債券市場金融風險、提升債券風險處置機製的市場化法治化水平均具有重要意義。

  《會議紀要》是我國第一部審理債券糾紛案件的係統性司法文件,主要針對三類債券的發行和交易活動所引發的三類民商事糾紛案件的審理問題統一裁判尺度。三類債券是指公司債券、企業債券、非金融企業債務融資工具,三類糾紛案件是指債券違約糾紛案件、欺詐發行和虛假陳述糾紛案件以及發行人破產案件。《會議紀要》全文共計34條,分別就債券糾紛案件審理的基本原則、訴訟主體資格的認定、案件的受理管轄與訴訟方式、債券持有人權利保護的特別規定、發行人的民事責任、其他責任主體的責任、發行人破產管理人的責任等七個方麵的法律適用問題進行了規定。

  在案件審理原則方麵,《會議紀要》明確提出了堅持保障國家金融安全、堅持依法公正、堅持“賣者盡責、買者自負”、堅持糾紛多元化解等四項基本原則,既要為國家經濟秩序穩定和金融安全提供有力司法服務和保障,確保案件審理的法律效果和社會效果相統一,也要切實保護債券持有人、債券投資者的合法權益,維護公開、公平、公正的資本市場秩序。

  在訴訟主體資格認定方麵,《會議紀要》要求人民法院應當根據當事人的協議約定或者債券持有人會議的決議,承認債券受托管理人或者債券持有人會議推選的代表人的法律地位,充分保障受托管理人、訴訟代表人履行統一行使訴權的職能,為債券受托管理人、債券投資人推選的代表人采取代表人訴訟的方式維護投資人權益提供了明確的司法政策依據。

  在案件管轄方麵,《會議紀要》堅持“因同一發行人的債券發行和交易活動引發的糾紛盡可能由一個法院管轄”的管轄原則,就欺詐發行、虛假陳述案件、債券違約案件以及破產案件的受理、管轄、集中審理問題作了相應規定,原則上均由發行人住所地人民法院管轄,著力解決實踐中存在的債券投資人分頭起訴、重複查封所引發的案件審理和執行困難,及時解決爭議。

  關於債券持有人的權利保護,《會議紀要》強調,債券持有人會議是強化債券持有人權利主體地位、統一債券持有人立場的債券市場基礎性製度,也是債券持有人指揮和監督受托管理人勤勉履職的專門製度安排。人民法院在案件審理過程中,要充分發揮債券持有人會議的議事平台作用,尊重債券持有人會議依法依規所作出決議的效力,保障受托管理人和訴訟代表人能夠履行參與訴訟、債務重組、破產重整、和解、清算等債券持有人會議賦予的職責。對可能減損、讓渡債券持有人利益的相關協議內容的表決,受托管理人和訴訟代表人必須忠實表達債券持有人的意願。支持受托管理人開展代債券持有人行使擔保物權、統一受領案件執行款等工作,切實保護債券持有人的合法權益。

  關於發行人及其控製股東、實際控製人的法律責任問題,《會議紀要》將追究民事責任作為強化債券發行人信用約束的重要手段,要求各級人民法院充分發揮審判職能作用,嚴格落實債券發行人及其相關人員的債券兌付和信息披露責任,依法打擊公司控股股東、實際控製人隨意支配發行人資產,甚至惡意轉移資產等“逃廢債”的行為。對於債券違約案件,要根據法律規定和合同約定,依法確定發行人的違約責任;對於債券欺詐發行和虛假陳述侵權民事案件,應當根據債券持有人和債券投資者的實際損失確定發行人的賠償責任。此外,為依法提高債券市場違法違規成本,紀要還規定,債券持有人請求賠償虛假陳述行為所導致的利息損失的,人民法院應當在綜合考量欺詐發行、虛假陳述等因素的基礎上,根據相關虛假陳述內容被揭露後的發行人真實信用狀況所對應的債券發行利率或者債券估值,確定合理的利率賠償標準。

  關於債券承銷機構、債券服務機構等市場主體的民事責任問題,《會議紀要》明確,對於債券欺詐發行、虛假陳述案件的審理,要按照人民銀行法、證券法的規定,嚴格落實債券承銷機構和債券服務機構保護投資者利益的核查把關責任,將責任承擔與過錯程度相結合。債券承銷機構和債券服務機構對各自專業相關的業務事項未履行特別注意義務,對其他業務事項未履行普通注意義務的,應當判令其承擔相應法律責任。對受托管理人、債券發行增信機構、發行人的控股股東、董監高及其他人員、債券承銷機構、債券服務機構等其他主體的責任認定也作出了具體的規定,為債券投資人的權利提供充分、全麵的保障。

  對於債券發行人破產案件的審理,《會議紀要》在堅持企業拯救、市場出清、債權人利益保護和維護社會穩定並重原則的基礎上,明確了在發行人破產重整、和解、清算程序中破產管理人及時確認債權、持續信息披露等義務,以及無正當理由不予確認債權的賠償責任。

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